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13/02/2006 A OPA da Sonae sobre a
PT-Telecom: O que é, porque razão foi possível, que consequências e objectivos? Eugénio
Rosa
Os media têm estado cheios de notícias da OPA da Sonae sobre a
PT-Telecom. Muitas dessas notícias são contraditórias e mesmo opostas. Num
dia afirma-se uma coisa, para desdizer no dia seguinte. É evidente que os
diferentes grupos económicos que lutam entre si para obter o controlo desta
empresa estratégica utilizam os meios de comunicação social nessa luta de
“informação e contra‑informação”. E a maior parte deles prestam‑se
objectivamente a esse serviço. Os elogios a Belmiro de Azevedo, à sua
“inteligência”, à sua “iniciativa e visão”, ao seu “génio financeiro”, ao
“capitalista patriótico que investe em Portugal e tem confiança na Economia
Portuguesa”, etc., etc., multiplicam-se nos media. O próprio governador do
Banco de Portugal, Vítor Constâncio, veio “enriquecer” este coro acrítico de
elogios afirmando: é «um sinal positivo»; «contribui para que todos os
agentes económicos acreditem na economia» (Jornal de Notícias,
11.2.2006). Parece que já está esquecido o episódio com o BPA nos anos
oitenta, com o Totta Açores durante o governo Guterres, e com a Somague
depois da declaração de um conjunto de capitalistas portugueses sobre a
necessidade de manter em mãos portuguesas os centros de decisão. O capital
não tem pátria, a sua pátria são os lucros. Desta forma, o acessório substitui o essencial,
ocultando-se e passando para segundo plano porque razão esta OPA foi
possível, quem são os responsáveis pela criação das condições que a tornaram
possível, quais poderão ser os verdadeiros objectivos desta OPA, e quais
serão as consequências prováveis para o País e para os trabalhadores do seu
eventual sucesso. É por todas estas razões que, no meio deste massacre
diário de informação e contra‑informação levada a cabo pelos órgãos de
informação, muitos deles ao serviço dos grupos económicos em confronto pelo
controlo da PT, interessa separar a mentira da verdade, o essencial do
acessório, para compreender o que está verdadeiramente em jogo nesta OPA da
Sonae sobre a PT. E isso é muito importante para os trabalhadores, porque o
que está em jogo não é apenas a luta pelo controlo da maior empresa
portuguesa por parte de grandes grupos económicos. É isso e muito mais. Este
estudo pretende ser um contributo nesse sentido. O QUE É UMA OPA E A AQUISIÇÃO POTESTATIVA DAS
ACÇÕES REMANESCENTES? Uma OPA (Operação Pública de Aquisição) é uma
operação de bolsa pela qual uma sociedade pretende adquirir uma participação
importante numa outra empresa, nomeadamente o seu domínio, comprometendo‑se
a adquirir, por um determinado preço, todas as acções que os seus detentores
pretendam vender. No caso concreto da OPA da Sonae sobre a PT-Telecom, e se
ela for aceite pela CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), pela
entidade reguladora – a ANACOM – e se não tiver a oposição da AdC (Autoridade
da Concorrência), a Sonae compromete-se a adquirir todas as acções àqueles
que possuam acções da PT e queiram vender, pelo preço de 9,5 euros cada uma,
e em relação às obrigações convertíveis em acções compromete‑se a
pagar por cada uma delas 5000 euros. Os proprietários das acções e obrigações não são
obrigados a vendê-las, no entanto se quiserem vender, a Sonae seria obrigada
a comprá-las pelo preço que ofereceu. E uma das condições impostas pela
Sonae, que consta do seu anúncio preliminar, é que essa obrigação de compra
só existirá se existirem detentores de acções interessados em vender que
permitam à Sonae obter 50,01% do capital da PT. Se esta condição não se
verificar, a Sonae não é obrigada a comprar e, consequentemente, a OPA morre. Apesar dos detentores das acções e obrigações não
serem obrigados a vender, existe no entanto no anúncio da Sonae uma ameaça
com o objectivo de criar a insegurança e forçá-los a vender. E essa ameaça
consta do ponto 13 do anúncio da Sonae: no caso de obter mais de 90% das
acções, a Sonae «admite recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa
previsto no art.º 194 do Código dos Valores Mobiliários». E o que significa
isto? A Sonae pode obrigar aqueles que não querem vender a vender à força, e
por um preço que pode até ser inferior a 9,5 euros por acção. E isto porque,
de acordo com o manual de “Respostas às perguntas frequentes dos
investidores” da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), em
relação às acções remanescentes, ou seja, aquelas que a Sonae não comprar
durante a OPA, «uma vez efectuada a escritura pública e o registo da
aquisição potestativa, a totalidade dessas acções passam a estar inscritas na
conta do adquirente [neste caso a Sonae], deixando, por conseguinte, de estar
inscritas na conta dos anteriores titulares», sendo «o valor do preço
depositado à ordem de cada titular das acções adquiridas». E o preço já não é
o da OPA. Segundo o art.º 188 do Código dos Valores Mobiliários é o maior
preço registado «nos seis meses anteriores à data de publicação do anúncio da
OPA», ou «o preço médio ponderado apurado durante o mesmo período»; portanto,
em qualquer caso, um preço inferior a 9,5 euros por acção da OPA. UMA PRIVATIZAÇÃO SEM TER EM CONTA OS INTERESSES
DO PAÍS E DA EMPRESA Uma privatização que não teve em conta os
objectivos estratégicos do desenvolvimento do País está a determinar o
aparecimento crescente de situações, que atingem níveis de escândalo, em
empresas estratégicas e fundamentais para o desenvolvimento e independência
do País. Em primeiro lugar, foi o caso da GALP, onde já
está instalada a ENI (italiana), com uma posição quase dominante. Seguiu‑se
depois o caso da EDP, onde a concorrente IBERDROLA, uma das grandes empresas
espanholas do sector da energia, já se encontra instalada no coração da EDP,
por acção de Pina Moura, ministro das privatizações do governo de Guterres,
que consegue actualmente incompreensivelmente associar a defesa dos
interesses desta multinacional espanhola à posição de deputado do PS de
Sócrates. E agora é a PT, a mais antiga (foi criada em
1877) e maior empresa portuguesa, fundamental para o desenvolvimento do País
que, como consequência de uma política de privatizações em que os interesses
de desenvolvimento do País e a defesa de uma empresa estratégica estiveram
totalmente ausentes (recorde‑se que 84,48% do capital da PT foi
privatizado durante 4 fases que tiveram lugar entre 1995 a 2000, ou seja,
durante os governos do PSD de Cavaco Silva; e que 11,5% foi privatizado numa
5ª fase, em 2001, portanto já com o governo do PS de Guterres e Pina Moura);
repetindo, como consequência de uma política de privatizações desta natureza,
foi criada uma situação frágil que tornou possível o lançamento de uma OPA e,
em caso de sucesso, o seu consequente desmembramento e mesmo destruição. Para
se poder compreender de uma forma mais clara quais as condições essenciais
que tornaram possível a OPA da Sonae sobre a PT, observem‑se os dados
do quadro I. QUADRO I - Repartição
actual do Capital da PT- Telecom
A primeira conclusão importante que se tira dos
dados do quadro I, é que a maioria do capital da PT, precisamente 74,2%, já
se encontra em mãos de estrangeiros, e que apenas 25,8% das acções (25,8%‑20%)
é que estarão nas mãos de pequenos accionistas portugueses . A segunda conclusão importante, é que o chamado
“grupo Estado”, que neste caso concreto inclui a CGD e o Instituto Financeiro
do Estado Português, não tem uma posição importante na empresa (possui apenas
7,02% do Capital) que permita impedir qualquer medida visando quer o domínio
da empresa por estrangeiros quer o lançamento de OPA’s, como a da Sonae, que
tem como objectivo desmembrar a empresa para, depois, a destruir, pelo menos
com as características que tem actualmente, que fazem a sua força e
competitividade, como se irá procurar mostrar. Finalmente, a fragmentação do capital da PT em
partes muito pequenas, como os dados do quadro revelam, facilita operações
visando o domínio da empresa, nomeadamente porque a esmagadora maioria dos
accionistas em situações como estas não estão preocupados que a empresa
assuma um papel estratégico no desenvolvimento do País, mas sim em ganhar
dinheiro, por isso estão dispostos a vender as acções a quem pague mais. É evidente que só foi possível ter sido criada
uma situação desta natureza porque tanto os objectivos estratégicos do
desenvolvimento do País como a necessidade de defender as empresas
estratégicas, estiveram totalmente ausentes na política de privatizações
levada a cabo em Portugal. E as consequências dessa ausência são cada vez
mais visíveis, e é previsível que os casos se multipliquem no futuro. E não
têm qualquer fundamento as afirmações daqueles que dizem que não era possível
outra solução devido à integração de Portugal na U.E.. A provar que era
possível está o exemplo de Espanha, que pertence também à UE25, onde se
conseguiu manter os principais centros de decisão económica em mãos
espanholas. A miopia política e a falta de sentido nacional dos governos PSD
e PS que se alternaram de uma forma pendular no poder é que tornaram todo
este escândalo possível. A PT JÁ ESTÁ A SOFRER CONSEQUÊNCIAS DA OPA DA
SONAE Embora a OPA da Sonae ainda esteja no domínio das
intenções, como iremos mostrar, pois nem a Comissão de Mercado de Valores
Imobiliários, nem a Autoridade da Concorrência, nem os seus accionistas se
pronunciaram, mesmo assim a PT já se encontra fortemente bloqueada e limitada
a nível de gestão. Efectivamente, de acordo com o art.º 182 do
Código dos Valores Mobiliários, «a partir do momento em que tome conhecimento
da decisão de lançamento de aquisição que incida sobre mais de um terço dos
valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento dos
resultados ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o
órgão da administração da sociedade visada (da PT) não pode praticar actos
susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade
e que possam afectar de modo relevante os objectivos anunciados pelo
oferente», neste caso a Sonae. E o número 11 do anúncio da OPA enumera de uma
forma taxativa um conjunto de actos que a Sonae considera que a administração
da PT não pode já realizar (ex.: emitir acções e obrigações, amortizar ou
extinguir acções, adquirir ou onerar acções, adquirir ou vender participações
sociais ou activos de valor superior a 100 milhões de euros, preencher vagas
ou substituir membros dos corpos sociais, praticar quaisquer actos que não
sejam de gestão normal ou que consubstanciem incumprimento do dever de
neutralidade do órgão de administração, provocar alterações patrimoniais
desfavoráveis relevantes, divulgar factos até hoje não trazidos a público
susceptíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das acções,
etc.), alguns deles que até extravasam o que consta da lei. E esta situação pode durar vários meses como
iremos mostrar. É evidente que esta paralisia a nível da gestão da PT terá
elevados custos para a empresa. Neste campo, interessa ainda referir que, de
acordo com a alínea c) do n.º 2 do art.º 181 do Código dos Valores
Mobiliários, a Administração da PT está obrigada a, «a partir da publicação
do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, informar os
trabalhadores, directamente ou através dos seus representantes, sobre o
conteúdo dos documentos de oferta». A OPA DA SONAE AINDA NÃO É EFECTIVA, REDUZINDO-SE
AINDA AO ANÚNCIO Para além do anúncio já feito, a OPA da Sonae
sobre a PT, para se poder concretizar, tem de cumprir uma série de
procedimentos que ainda não foram realizados e que levam ainda vários meses. Assim, de acordo com o art.º 114 do Código de
Valores Mobiliários, a Sonae terá de obter o registo prévio da oferta pela
Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), tendo para isso 20 dias a
contar da data do anúncio, ou seja, até 27 de Fevereiro. Depois a CMVM tem 8
dias para decidir (art.º 118 do Código). Seguidamente, para obter o registo
definitivo, necessita de obter a declaração de não oposição da Autoridade da
Concorrência (AdC). Esta tem 30 dias para o fazer, podendo alargar para 90
dias se considerar que a complexidade da operação assim o exige. A ANACOM
terá também de se pronunciar. E a contagem destes prazos é interrompida se
qualquer destas entidades pedir dados ou esclarecimentos à Sonae. Para além disso, no próprio anúncio da OPA, a
Sonae coloca uma série de condições, cuja não verificação impedirá a
concretização da OPA. E essas condições prévias cuja satisfação exige, são as
seguintes: abdicação por parte do Estado, ou seja, pelo governo da chamada golden
share que tem na PT; a “desblindagem” dos Estatutos da PT; a obtenção de,
pelo menos, 50,1% do capital da PT. Como as duas primeiras condições serão
analisadas seguidamente, vai-se evitar repetições neste ponto. O OBJECTIVO DA SONAE PARECE SER O DE DESMEMBRAR E
MESMO DESTRUIR A SUA PRINCIPAL CONCORRENTE NA ÁREA DAS TELECOMUNICAÇÕES A análise objectiva quer das declarações feitas
pela Sonae aos media quer da situação económica e financeira deste grupo leva
à conclusão de que o objectivo final de Belmiro de Azevedo é desmembrar e
mesmo destruir a PT, que é a sua principal concorrente num mercado
estratégico para a Sonae, o das telecomunicações. Assim, como a Sonae já afirmou publicamente
(veja, por ex., Jornal de Negócios, de 8.2.2006), se a OPA tiver
sucesso, ela pretende vender uma das redes da PT (de cabo ou de cobre),
fundir a TMN com a Optimus, que tem sido um fracasso para a Sonae, para assim
obter o domínio de 63% do mercado de telemóveis, e vender participações
internacionais da PT, nomeadamente a que tem no Brasil com a Telefónica
espanhola (Vivo). Para se poder compreender as verdadeiras
consequências para a PT desta estratégia, interessa ter presente que muitas
das áreas da PT só se mantêm (rede fixa, inovação, etc.) devido às sinergias
que se obtêm com a existência das várias áreas de negócio na PT.
Efectivamente, a TMN e a rede de cabo são as áreas mais lucrativas da PT. A
sua retirada da PT determinaria que as outras áreas – rede fixa, inovação,
etc., – deixariam de ter possibilidades de financeiramente sobreviverem. O
desmembramento da PT significaria a sua morte, e do seu papel fundamental
como centro de inovação e de prestação de um serviço público. Embora nunca o tenha sido plenamente, devido à
ausência de definição, por parte do governo, de orientações estratégicas para
esta empresa como a própria lei o estabelece, e como o Tribunal de Contas o
afirma no seu Relatório n.º 31/2004, 2ª Secção (Auditoria Dividendos e
Remunerações de Capitais – Sector Empresarial do Estado, págs. 25 e 26),
a PT devia ser para Portugal como a NOKIA está para a Finlândia; ou seja,
para além de ser uma prestadora de um serviço público essencial, ela devia
assumir também o papel de motor de inovação que arrastasse muitas outras
empresas. O pouco que a PT tem realizado neste campo, tem sido feito pela PT‑Inovação.
É tudo isto que a Sonae quer desmembrar ou mesmo destruir. Para além de pretender eliminar a principal
concorrente na área das telecomunicações, existem razões económicas e
financeiras que “obrigarão” a Sonae a desmembrar a PT e a vender activos
importantes desta empresa. De acordo com o Relatório e Contas – 30 de
Setembro de 2005 da Sonae, SGPS, SA, que se encontra disponível no seu site,
«o endividamento líquido consolidado do grupo» atingia em 30 de Setembro
3.336 milhões de euros, tendo aumentado 270 milhões de euros desde 30 de
Setembro de 2004 (páginas 20‑22). Se juntarmos a este valor o
empréstimo obtido do Santander para financiar a OPA – cerca de 12.000 milhões
de euros – obtém‑se mais de 15.000 milhões de euros (3.007 milhões de
contos). É uma dívida muito grande para qualquer empresa, que terá de ser
paga num prazo curto (os media informaram que o financiamento do Santander
terá de ser pago em 7 anos). É evidente que isso só será possível com a venda
de importantes activos da PT, ou seja, com o seu desmembramento e mesmo
destruição. É a lógica financeira férrea que também contribuirá para isso, e
o carácter predador de muitas aquisições capitalistas em que o mais
importante é o ganho financeiro. CONSEQUÊNCIAS PROVÁVEIS DO DESMEMBRAMENTO DA PT
PARA OS TRABALHADORES De acordo com o Relatório de Sustentabilidade
– partilhar valor – 2004, o grupo PT tinha 29.483 trabalhadores, sendo
15.107 em Portugal. Deste último total, 8.311 estavam afectos à rede fixa. É
evidente que, se a empresa for desmembrada, e a rede fixa vendida, uma grande
parte destes trabalhadores poderão ser profundamente afectados, até despedidos.
Não se pode esquecer que a rentabilização e a reestruturação capitalista das
empresas passam normalmente por elevados despedimentos de trabalhadores. E o
capitalista Belmiro de Azevedo não é diferente. Para além de tudo isto existe ainda o Fundo de Pensões,
que não está totalmente provisionado (em 8 de Outubro de 2005, o Diário de
Notícias divulgou que, segundo Zeinal Bava, administrador financeiro da
empresa de telecomunicações, «o Fundo de Pensões da Portugal Telecom tem um
buraco que ronda os 2.400 milhões de euros», ou seja, 480 milhões de contos),
e o Plano de Saúde. É evidente que o desmembramento da empresa criaria
eventualmente riscos elevados, quer em relação ao pagamento da elevada dívida
da PT, quer à continuidade do Plano de Saúde, quer ainda ao emprego da
maioria dos trabalhadores que em Portugal está afecto à rede fixa, à rede de
telemóveis, áreas de negócio que a Sonae já declarou aos media que
eventualmente poderiam ser vendida ou fundida. O ESTADO E OS ACCIONISTAS PODEM IMPEDIR A OPA DA
SONAE SOBRE A PT SE O QUISEREM De acordo com o n.º 1 do art.º 9 dos Estatutos da
PT, «Os accionistas que exerçam, directa ou indirectamente, actividade
concorrente com a actividade desenvolvida pelas sociedades em relação de
domínio com a Portugal Telecom, SGPS, SA, não podem ser titulares, sem prévia
autorização da Assembleia Geral, de acções ordinárias representativas de mais
de 10% do capital social da sociedade». Como a Sonae é concorrente da PT, por ex., na
área dos telemóveis (Optimus e TMN), se a Assembleia dos Accionistas da PT
não autorizar, a Sonae não poderá adquirir mais de 10% das acções da PT, e
então a OPA morre logo à nascença. É por esta razão que a Sonae, no ponto 10
do anúncio da OPA, coloca como condição prévia para a sua realização a obtenção
da autorização da Assembleia Geral (alínea b) e a alteração do Estatuto da PT
«de modo que não subsista qualquer limite à contagem de votos quando emitidos
por um só accionista, em nome próprio ou como representante de outro» (alínea
c do mesmo ponto); portanto, se estas condições impostas pela Sonae,
constantes do anúncio da OPA, não forem aceites pelos actuais accionistas, ou
seja, se os Estatutos da PT não forem “desblindados”, a OPA não avança. Por outro lado, o n.º 2 do art.º 14 dos Estatutos
da PT estabelece o seguinte: as deliberações da Assembleia Geral da PT «sobre
a eleição da Mesa da Assembleia Geral, e dos membros do Conselho Fiscal»;
sobre «a aplicação dos resultados do exercício»; sobre «a criação e
manutenção de agências ou delegações»; sobre a «autorização para que
accionistas que exerçam actividade concorrente possam ser titulares de mais
de 10% do capital social da sociedade»; sobre «os objectivos gerais e
princípios fundamentais das políticas da sociedade»; sobre a definição de «princípios
gerais da política de participações» e sobre «as respectivas aquisições e
alienações»; repetindo, as deliberações que envolvam todas estas matérias
«não serão aprovadas, em primeira convocação ou em convocações subsequentes,
contra a maioria dos votos correspondentes às acções da categoria A». E as acções da categoria A, que são conhecidas
pela golden share, são detidas pelo Estado. Portanto, se o governo
decidir não dar o seu acordo a que um sócio exercendo actividades
concorrentes com a PT, como é a Sonae, possa ser titular de mais de 10% das
acções da PT, a OPA morre logo à nascença. Mas terá o governo PS de Sócrates
a coragem para defender uma empresa estratégica para o desenvolvimento do
País e os interesses de Portugal ? É o que se vai ver no futuro. |
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